企業改制中的資產重組問題

  [日期:2013-08-16]   

  在資產重組的過程中,要合理處置閑置資產和非閑置資產。對于閑置資產,要剔除;對于非閑置資產,要實施資產效益良好運用,使資產真正達到最佳狀態。重組方式有:
  1.資產整體重組。資產要進行整體重組,不做任何分離,即要減少非經營性資產的比例,一般不大于公司凈資產的10%;富余、離退休人員較少;資產的盈利質量比較好;重組后,還要做到外來的股東對整體重組沒有異議。以資產實施整體重組的形式對企業實施改制,具有重組方便,改制迅速的優點,但是由于原有利益格局沒有變化,這種改制往往難以轉換經營機制。
  2.實施主輔分離。重組時把優良資產分離出來組成新公司,原企業實行控股,將不良資產留在原企業。實施主輔分離有利于主業資產的相對優化,并強化了吸引外來股東的能力;原企業對外的利益格局也未發生變化。不過這種改制,對外債權債務關系并沒有發生改變,按照最新司法解釋,這不能改變原企業與以優質財產分立成立新公司后,分立公司與原企業對債務連帶責任的承擔,這是優良資產沒有真正獨立出來的結果,而且輔業資產仍依靠優良資產養活。
  3.分立分離。將資產分離成兩塊,主、輔,形成兩個獨立的法人,沒有控股關系,沒有資產紐帶關系。這種模式使得主業資產真正獨立,真正激活,而且吸引外來股東投資的能力得到真正強化。但是由于重組打破了原有的對外、對內格局,因此改制難度大。有些輔業資產是主業資產的配套資產,在主業資產不能社會化時,有一定難度。加之分立導致的債權債務關系的連帶責任,往往也不能改變。

  企業實施資產重組時,應當擬定重組方案,包括:
  (1)原企業改制前的基本經營狀況列表(各年度總資產、負債、資產效益狀況、凈資產利潤率等);
  (2)基本原則的思路;
  (3)改制的企業資產、經營狀況;
  (4)發起人的基本情況(發起人的投資額、投入的資產性質等);
  (5)實施股本設計,其中注意折股率的選擇,對于大型企業、傳統型行業企業要選小,對于中小企業、高科技企業要選大;
  (6)列表股權結構(股東名稱、股權數、股權比例、股權性質發起人:對于國有法人股發起人、社會法人股發起人、自然人股發起人、外資股發起人、社團法人股、總股本合計);
 (7)股票發行價格的折算(每股的凈資產、每股的市盈率倍數);
  (8)相關問題的說明(資產重組的模式及基本原則、剝離資產處置的辦法、債務重組的基本方法、關聯交易的處置辦法、富余、離退人員的安置、知識產權及專利技術的處置、土地使用權的處置、其他相關的問題);
  (9)組織機構設計(框架:股東會、董事會、監事會、經理層、職能科室、生產主體的最佳結構為子—分公司—孫公司,法人結構:股東人數、董事會人數及相應機構、監事會及職能、經理層及職能、管理科室及職責);
  (10)中介機構的聘請(聘請哪些中機構、各中介機構應做的工作);
  (11)重組的時間、進度、工作安排。

來源:中顧法律網

 

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